Шановні колеги,

24.03.2015 року на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі –НКЦПФР) було оприлюднено проект Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" (далі – Проект Закону), яким передбачено підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах, а також норми, що регулюють обов’язковий продаж акцій акціонерами на вимогу акціонера – власника 95 відсотків акцій товариства.

Необхідно зазначити, що у міжнародному законодавстві, зокрема у Директиві 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, механізм надання особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, права здійснювати примусовий викуп акцій у інших акціонерів товариства (squeeze-out) розглядається у нерозривному зв'язку із наданням кореспондуючого права міноритарним акціонерам вимагати від контролюючого акціонера викупу в них акцій за справедливою ціною (sell-out).

Отже, Проект Закону розроблений НКЦПФР з метою встановлення паритету у захисті інтересів міноритарних і мажоритарних акціонерів акціонерних товариств та визначення процедури обов’язкового продажу акцій міноритарним акціонером акціонеру – власнику 95 і більше відсотків акцій акціонерного товариства.

Звертаємо увагу, що до мінорітаріїв здебільшого відносяться найменш захищених верстви населення (пенсіонери, діти війни, малозабезпечені, інваліді, тощо), які в процесі приватизації набули права власності на цінні папери різних акціонерних товариств. Як правило, такі особи володіють дрібними пакетами акцій, які складають близько 0,0001 - 0,01 відсотків статутних капіталів товариств та не мають можливості користуватись правами щодо участі в управлінні товариством, які надають такі цінні папери, але зобов’язані нести збитки від володіння такими цінними паперами. Враховуючи викладене, норми законопроекту, які передбачають введення механізмів реалізації права на squeeze-out та sell-out дозволять вирішити вищезазначені проблемні питання. Так, власники дрібного пакету акцій отримають можливість продати належні їм цінні папери за ринковою вартістю, та позбавляться обов’язку нести витрати за послуги депозитарних установ.

Що стосується прав мажоритарних акціонерів, то Проект Закону передбачає норми, які надають особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства право, а не обов’язковість, здійснювати примусовий викуп акцій у інших акціонерів товариства. Тобто мажоритарний акціонер може не скористатися цим правом. У такому випадку, мінорітарні акціонери матимуть можливість скористатись своїм правом на sell-out.

Ознайомитись з текстом Проекту Закону можна за посиланням: http://www.nssmc.gov.ua/law/19305.
Окрім зазначеного, прикінцевими та перехідними положеннями даного Проекту Закону передбачено, що він набере чинності з 1 січня 2016 року.
Крім цього передбачено, що положення статей 65(2) та 65(3) цього Закону протягом трьох місяців з дати набрання чинності цим Законом можуть бути застосовані акціонерами акціонерного товариства, в яких станом на 1 січня 2016 року особа (особи, що діють спільно) є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.
Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, протягом 10 робочих днів з дня набрання чинності цим Законом, повинна надати товариству інформацію про наявність у неї, з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, прямого або опосередкованого володіння пакетом акцій у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій товариства.
Товариство в одноденний термін зобов'язане розмістити зазначену інформацію на веб-сайті товариства та подати її до загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів для оприлюднення.
При цьому, у такій інформації зазначається найвища ціна за якою особа (особи, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, придбавала акції цього товариства протягом дванадцяти місяців, що передують дню надання товариству такої інформації включно з днем надання.

Інформація надана для ознайомлення.

З повагою, Асоціація.